Marie (Romy Schneider) a 39 ans. Elle vit avec Serge (Claude Brasseur) et travaille dans une grande entreprise où elle croise parfois Georges (Bruno Cremer), un homme qu'elle a profondément aimé et dont elle a divorcé. Aujourd'hui, la fraicheur et la fantaisie de Serge n'ont plus de prise sur elle. C'est qu'elle connait derrière le masque, la réalité d'un homme vélléitaire et instable. Et cette réalité lui fait regretter la force et le sérieux de Georges. Le dialogue entre son ancien mari et elle- meme reprendra. Il s'agira d'abord de Jérome, qui travaille dans leur entreprise et que Georges - selon Marie - peut sauver du licenciement, puis ils passeront la nuit ensemble. Marie redécouvre le bonheur, exulte meme dans son role d'amante. Pourtant elle continue à penser à Jerome, qui l'a si souvent secourue, et que Georges ne parvient pas à sauver du naufrage. Un échec qu'elle ne pardonnera pas à son amant qu'elle quitte. Peu de temps après, Jerome se tue. Georges, effondré, évite désormais Marie qui cherche à le revoir. Viennent les vacances : Marie retrouve ses amies au bord de la mer et sait qu'elle attend un enfant de Georges. Georges qui passera la voir et repartira sans savoir que cet enfant est aussi le sien.