En 450 après J.-C., l'Empire romain, jadis resplendissant et glorieux, agonise. Valentinien, qui ne tient plus que d'une main un sceptre branlant, dépêche son meilleur général, Aetius, à la rencontre des terribles Huns qui campent au-delà des Alpes et menacent de déferler sur l'Italie. La soeur de l'empereur effectue la même démarche. Le sort de l'Empire ne tient plus qu'à un fil. Mais la perverse Honoria, soeur de Valentinien, rêve en secret de s'emparer du pouvoir avec le concours d'Attila, le roi des Huns. Poussée par l'ambition et pour s'attirer ses grâces, elle devient sa maîtresse, avant de lui proposer le partage du pouvoir suprême...